Opération envisagée : Zoé est gérante de la SARL ONLINE spécialisée en ingénierie informatique. Elle cible la société NETWORK qui va lui permettre de se développer sur un nouveau marché et d’augmenter ainsi son chiffre d’affaires sur un marché de niche.
NETWORK vaut 1 million.
Zoé va voir sa banque. Elle a plusieurs prêts en cours : résidence principale et 2 autres investissements locatifs.
Zoé va voir son avocat qui lui explique qu’il y a 2 options :
- Soit elle contracte un emprunt avec ses fonds propres pour acheter directement les titres de NETWORK
L’opération d’acquisition des titres sera simple et le coût moindre. Dans l’immédiat cela parait avantageux. Or, deux inconvénients majeurs sont identifiés :
– Moins de liquidité pour rembourser l’emprunt : les dividendes versés par NETWORK seront imposés chez Zoé à la flat tax (30 %) A CE JOUR
– Les intérêts d’emprunt ne seront pas déductibles de ses revenus imposables personnels
- Soit elle crée une holding de reprise pour utiliser le mécanisme du LBO
Zoé va créer une holding de reprise qui détiendra 100 % de la société cible NETWORK. C’est la holding qui va souscrire l’emprunt auprès de la banque.
L’emprunt sera remboursé grâce à la remontée de dividendes de NETWORK à la holding. Fiscalement, les dividendes sont quasiment exonérés d’impôt chez la holding, hormis la quote part de frais et charges de 5 % du montant des dividendes perçus. C’est le régime mère fille.
De plus, comme la holding va rembourser l’emprunt son résultat taxable sera quasiment nul. Les intérêts d’emprunt seront déductibles fiscalement du résultat fiscal de la holding.
Ce schéma est très fréquemment utilisé. Toutefois il nécessite les prérequis suivants :Il faut un BUT ECONOMIQUE à l’opération ; le but ne doit pas être principalement fiscal sinon le fisc la remet en cause au titre de l’abus de droit
– Il faut un BUT ECONOMIQUE à l’opération ; le but ne doit pas être principalement fiscal sinon le fisc la remet en cause au titre de l’abus de droit
– Une société cible qui puisse distribuer des dividendes donc qui fasse un bon résultat fiscal. Sinon pas de remboursement d’emprunt.
– Un financement bancaire structuré sinon la société cible ne pourra plus fonctionner.
Bien évidemment ce type d’opérations nécessite de travailler avec des experts en valorisation d’entreprise, financement et avocats corporate et fiscaliste.
